Как самому открыть ООО : пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – одна из самых популярных организационно-правовых форм ведения бизнеса в России. ООО можно зарегистрировать как самостоятельно, так и с помощью услуг специалистов по регистрации юридических лиц. В статье рассматривается пошаговая инструкция и требования к самостоятельной регистрации ООО.

Шаг 1. Определить состав учредителей и назначить руководителя ООО

ООО может быть создано как одним, так и несколькими физическими или юридическими лицами (до 50 человек), как гражданами РФ, так и иностранными гражданами. Однако существует ряд ограничений.

Участником ООО не может стать лицо, которое:

• уже является участником пяти и более других ООО;
• имеет временный запрет на руководящие должности или занятие предпринимательской деятельностью по приговору суда;
• ранее имело долю более 50% в компании, которую исключили из ЕГРЮЛ по причине долгов перед бюджетом менее 3-х лет назад.

Для проверки всех участников ООО можно воспользоваться специальным сервисом "Прозрачный бизнес" или сайтом ФНС.

Высший орган ООО – общее собрание учредителей. Первое собрание необходимо провести еще до регистрации, на котором следует обсудить ключевые моменты по созданию ООО и назначить руководителя (лицо, которое вправе действовать от имени ООО без доверенности). Все рассмотренные вопросы должны быть приняты единогласно.

На должность руководителя ООО может быть назначен как один из учредителей, так и наемный сотрудник со стороны. Руководитель ООО подписывает трудовой договор с указанием срока полномочий. Единственный учредитель ООО трудовой договор может не заключать.

По итогам собрания следует составить протокол общего собрания и нотариально его заверить. Также при наличии нескольких учредителей необходимо заключить договор об учреждении для того, чтобы подтвердить намерение учредителей о создании юридического лица. Договор об учреждении единственному учредителю составлять не требуется, необходимо оформить только решение о создании юридического лица.

Шаг 2. Определить величину уставного капитала и долю каждого участника

Минимальный размер уставного капитала (первые активы компании, которые вносят ее учредители и с которых начинается ее деятельность) – 10 000 руб. Эта сумма должна быть внесена обязательно в форме денег.

В дальнейшем к минимальной сумме в 10 000 руб. уставный капитал можно внести не только в форме денег, но и в форме имущества, мебели, ценных бумаг и других ценностей. Если часть уставного капитала вносится в иной форме, то потребуется помощь оценщика, который определит стоимость вносимых ценностей в денежном выражении.

Минимальное значение уставного капитала зависит от сферы деятельности компании (например, для производителей алкогольной продукции, букмекеров, банков устанавливается свой минимальный размер уставного капитала, который значительно выше 10 тыс. руб.).

Уставный капитал делится на доли между участниками. Чем больше доля уставного капитала, тем влиятельнее голос у участника ООО. Доля единственного учредителя ООО составляет 100%. Величина уставного капитала и соотношение долей учредителей необходимо будет отразить в заявлении при регистрации ООО.

Шаг 3. Выбрать наименование ООО

ООО должно иметь свое полное фирменное (желательно уникальное) наименование на русском языке (даже если в названии используется иностранное слово, в заявление на регистрацию его необходимо писать русскими буквами). Наименование также должно содержать указание на организационно-правовую форму компании, например: Общество с ограниченной ответственностью "Ромашка" или ООО "Ромашка".

В названии ООО не допускается использовать:

• названия стран и созвучные с их названием слова. Например, сокращение "рос" является производной от "Россия", что может ввести пользователей в заблуждение и заставит думать, что компания является государственной (разрешение на использование слов "Россия", "Российская Федерация", "РФ", "Москва" в наименовании компании необходимо получать дополнительно);
• наименования органов власти;
• наименования общественных и международных организаций;
• названия, противоречащие моральным и этическим нормам;
• наименования с зарегистрированным товарным знаком. Чтобы не получить судебный иск от компании-правообладателя рекомендуется предварительно проверить уникальность выбранного названия на сайте Роспатента/ с помощью сервиса по поиску сведений в ЕГРЮЛ/ через сервис "Прозрачный бизнес".

При подаче заявления на регистрацию ФНС не проверяет уникальность наименования регистрируемого ООО, так как определяет юридические лица по ИНН и ОГРН.

Суммарно ООО может иметь до 6 фирменных названий (полное и сокращенное):

• на русском языке,
• на иностранном языке,
• на языке народов страны.

Например, подходящими названиями являются:

• Общество с ограниченной ответственностью "Блэк поинт",
• ООО "Блэк поинт",
• Ltd. Black point.

Шаг 4. Выбрать юридический адрес

Получить юридический адрес можно одним из способов:

• купить/ арендовать нежилое помещение (для подтверждения юридического адреса потребуется выписка из ЕГРН о праве собственности на помещение или договор аренды);
• купить юридический адрес с почтово-секретарским обслуживанием;
• указать адрес прописки учредителя или руководителя (может потребоваться подтверждение права собственности на недвижимость и официальное согласие всех жильцов данной жилплощади на регистрацию ООО по указанному адресу).

Не рекомендуется использовать массовый юридический адрес. Желательно заранее проверить выбранный юридический адрес на сайте ФНС на предмет "массовости" (более 10 юридических лиц).

Юридический адрес ООО после завершения регистрации добавляется в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Выбрать коды деятельности по ОКВЭД

Каждый код ОКВЭД соответствует определенному виду деятельности и имеет от 2-х до 6-ти знаков. В заявлении на регистрацию желательно выбирать более конкретные виды деятельности, указывая коды, в которых минимум 4 цифры.

В первую очередь необходимо выбрать основной вид деятельности ООО, по которому ожидается получение основного дохода. Кроме основного можно выбирать дополнительные, например, охватить перспективные направления деятельности компании в будущем. Ограничений на количество кодов нет (в заявлении на регистрацию ООО можно указать до 57 кодов ОКВЭД). Однако, злоупотреблять их количеством не стоит: ненужные коды могут привести к увеличению размера взносов в ФСС (чем опаснее виде деятельности, тем выше отчисления).

При выборе кодов также необходимо учитывать, что некоторые виды деятельности лицензируются, а для других невозможно применение льготных налоговых режимов.

Шаг 6. Выбрать систему налогообложения

Если просрочить с подачей уведомления о переходе на соответствующий льготный налоговый режим, то налоговая по умолчанию назначит общую систему налогообложения с самой высокой налоговой нагрузкой, и придется ждать до конца года, чтобы получить возможность изменить налоговый режим.

ООО доступны следующие системы налогообложения:

• ОСНО (общая система налогообложения) – несколько видов налогов к уплате (налог на прибыль, налог на имущество и НДС), сложная отчетность, необходимость в найме бухгалтера. Как правило, ОСНО используют крупные организации, которым недоступны льготные налоговые режимы;
• УСН (упрощенная система налогообложения) - в большинстве случаев самый выгодный режим для начинающего предпринимателя – 6% от полученных доходов или 15% на разницу «доходы - расходы», что значительно снижает налоговую нагрузку. Упрощенная схема ведения отчетности, возможность уменьшить налог за счет уплаченных страховых взносов за работников. Заявление о переходе на УСН необходимо передать вместе с пакетом документов при регистрации ООО или в течение 30 дней после подачи документов. Далее перейти на УСН можно будет только с начала календарного года;
• ЕНВД (единый налог на вмененный доход) – планируется отмена с 2021 года. Если выбрать ЕНВД в 2020 году, то в конце года придется перейти на другую систему налогообложения;
• ЕСХН (единый сельскохозяйственный налог) налоговый режим по льготной ставке для производителей сельскохозяйственной продукции (доля дохода от сельскохозяйственной деятельности должна составлять более 70% в общей выручке). Перейти с другого налогового режима на ЕСХН можно только в начале календарного года.

ООО, как работодателю, необходимо платить страховые взносы за своих работников:

• пенсионное страхование – 22%,
• медицинское страхование - 5,1%,
• социальное страхование по временной нетрудоспособности и материнству - 2,9%,
• страхование от травматизма и профессиональных заболеваний – от 0,2% до 8,5% (величина процента зависит от кода основного вида деятельности по ОКВЭД).

Шаг 7. Оплатить государственную пошлину

• вручную, заполнив бланк квитанции (необходимо предварительно узнать реквизиты ИФНС);
• сайт ФНС;
• портал госуслуг.

При наличии усиленной квалифицированной электронной подписи и в случае подачи документов на регистрацию в электронном виде или через нотариуса заявители освобождаются от уплаты госпошлины.

Шаг 8. Подготовить необходимые документы для регистрации ООО

Для регистрации ООО необходимо подготовить и предоставить в налоговую инспекцию пакет, состоящий из следующих документов:

• заявление на регистрацию юридического лица по форме р11001;
• Устав ООО в 2-х экземплярах;
• при наличии одного учредителя - решение о создании юридического лица;
• при наличии нескольких участников - договор об учреждении ООО и протокол общего собрания (желательно заверить у нотариуса);
• оплаченную квитанцию за регистрацию ООО (дата оплаты квитанции должна быть позже даты подписания решения о создании юридического лица или протокола общего собрания);
• заявление о переходе на УСН (желательно).

Каждый документ, в котором более одного листа, должен быть распечатан односторонней печатью и прошит.

Устав ООО – учредительный документ, содержащий основные сведения о юридическом лице: наименование, юридический адрес, цели учреждения и виды деятельности ООО, список участников организации, филиалы и представительства, сведения о размере и долях уставного капитала, сведения об общем собрании участников (учредителей), перечень прав и обязанностей участников ООО, порядок распределения прибыли и другие важные положения.

В решении о создании юридического лица необходимо отразить: утвержденное наименование ООО, адрес местоположения, размер и способы оплаты уставного капитала и т. д.

В договоре об учреждении ООО фиксируются только те устные договоренности, которые возникли между учредителями еще до процедуры регистрации (например, особенности организации совместной деятельности по созданию ООО, размер долей каждого из учредителей, сроки и порядок их оплаты/ внесения платежа, ответственность учредителей в случае невыполнения возложенных обязательств и т. д.).

Регистрации ООО занимает 3 рабочих дня, по истечению которых заявителю направляются на электронный адрес готовые документы, подтверждающие создание ООО:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007;
• свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговой;
• один экземпляр Устава ООО, заверенный регистрирующим органом. 

Что делать после регистрации ООО?

После завершения регистрации и получения подтверждающих документов необходимо:

• открыть расчетный счет в банке для безналичных расчетов с контрагентами;
• подписать трудовой договор с руководителем ООО (если ранее не был заключен);
• нанять и оформить других сотрудников;
• получить коды статистики в Росстате;
• получить лицензию, в случае если деятельность ООО относится к лицензируемой;
• обеспечить ведение бухгалтерского учета, продумать, какой вариант бухгалтерского обслуживания выбрать (найм штатного бухгалтера/ самостоятельное ведение/ аутсорсинг бухгалтерского и налогового учета);
• обеспечить внесение уставного капитала на расчетный счет всеми участниками в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО;
• заполнить список участников ООО;
• встать на учет в Фондах (постановка на учет в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования осуществляется налоговым органом самостоятельно, от заявителя необходимо по ИНН получить регистрационные номера);
• уведомить о начале деятельности в соответствующий территориальный орган (Роспотребнадзор, Федеральная служба здравоохранения и социального развития и т.д.). Полный список видов деятельности, о которых необходимо уведомлять дополнительно, приведен в ст. 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08;
• купить и зарегистрировать кассу;
• сдать сведения о среднесписочной численности работников до 20 числа следующего после регистрации месяца;
• сделать печать (желательно);
• открыть обособленное подразделение (при необходимости).

Итог